親愛的邁克爾：
我寫這封信還是為了本星期早些時候同你談起過的，關于合并迪斯尼(Disney)和康卡斯特(Comcast)創建全球最大的傳媒娛樂公司的建議。很遺憾，你不愿討論這件事，因此我們只好直接向你及你的董事會提出公開要約。
2004年2月11日，當這封收信人為迪斯尼公司CEO邁克爾·埃斯納（Michael D. Eisner）的信件被公之于眾后，業內立即掀起軒然大波，世界各大主要媒體競相對這一爆炸性新聞給予了報道，渲染的重點不僅僅是那高達660億美元（收購價541億美元，同時負責承擔119億美元的債務）的收購價格，還在于這次的被收購者換作了昔日的收購者，曾經風光無限的魔幻王國迪斯尼突然之間不得不為自己的獨立和生存而戰。這令人不由得慨嘆傳媒市場上的風云變幻，而對此次并購活動的主角產生濃厚的興趣：收購者康卡斯特究竟有何本領敢和鼎鼎大名的傳媒巨人迪斯尼叫板？
Comcast：并非黑馬
同時代華納（Time Warner）、維亞康姆（Viacom）這些國際知名的傳媒集團相比，康卡斯特似乎是一匹借此次收購事件突然冒出來的黑馬，但事實上它同樣來歷非凡，其經濟實力和在業內的影響力絲毫不遜于以上的傳媒大佬。由于它的業務領域主要集中在美國本土，所以國內才會對這家美國最大的有線電視公司比較陌生。
康卡斯特目前主營有線電視網絡以及電話和互聯網接入業務，2002年在以540億美元收購了AT&T寬帶公司（AT&T Broadband）后，康卡斯特的用戶數從850萬猛增到2150萬，覆蓋全美40個州，占據有線電視市場20%的份額，這一數字幾乎是時代華納有線公司1200萬用戶的2倍。
這次成功的并購不僅使康卡斯特躍居美國有線電視市場頭把交椅，而且帶動起了投資者對康卡斯特的熱情和信心，使其股票此后一直保持著比較穩定的上升勢頭。也正是由于公司在股市上的良好表現，才使康卡斯特總裁布萊恩·羅伯茨（Brian L. Roberts）有可能考慮完全以換股方式實現對迪斯尼公司的收購。但是正如一枚硬幣的反面總是與正面相對而生，對AT&T有線電視業務部分的并購在極大地增強康卡斯特實力的同時，也給羅伯茨留下了一個如何繼續推動公司發展的難題，因為根據美國法律對電視廣播機構的覆蓋范圍和市場份額的限制，康卡斯特不可能再繼續通過收購其他有線電視公司同行的辦法來擴展業務提高運營收益，而依靠從設備制造商處得到的價格折扣以及增加有線電視用戶數量并不能保證其獲得穩定的利潤。與此同時，康卡斯特以及其他的電視廣播網絡卻不得不將錢越來越多地投入到節目內容方面，這也正是羅伯茨將在內容生產領域稱王稱霸的迪斯尼作為并購對象的主要原因。
事實上，迪斯尼并不是康卡斯特相中的第一個“獵物”。2003年，在維旺迪環球（Vivendi Universal）拍賣其美國資產部分時，康卡斯特就曾考慮過出手，但由于在并購AT&T有線業務時，曾向其股東保證在2003年11月之前不進行任何有可能沖淡股東收益的交易，而最終放棄了購買計劃。現在，擺脫限制的康卡斯特又鎖定了迪斯尼這只擁有豐富內容資源的“肥鵝”，而且故計重施，如同收購AT&T寬帶時一樣，直接向目標公司董事會提出收購要約，其志在必得的信心已經顯露無遺。
那么，收購迪斯尼究竟可以為康卡斯特帶來些什么呢？這需要結合其經營現狀進行分析。
康卡斯特從總體上來看，仍然是一家傳統的通信公司，雖然旗下也有GOLF Channel和E！Entertainment 等內容制作部門，但其年收入只占公司總收入的5%左右，對公司的貢獻有限。與此同時，公司主營的有線電視業務需要大量的節目內容填充版面，為了滿足兩千萬用戶的節目需求，康卡斯特不得不花費大筆資金向迪斯尼等內容提供商購買各種內容產品。特別是隨著數字技術的發展，公司要提供VOD視頻點播、寬帶互聯網接入等增值服務，開辟新的贏利渠道，同樣需要豐富的節目源支撐。在這種情況下，加強康卡斯特的內容提供能力成為羅伯茨的燃眉之急。
另一方面，購買迪斯尼這類以內容見長的傳媒公司，可以形成一種縱向聯合，實現規模經濟效益，不但可以降低運營成本，而且可以提高進入本行業的門檻，增強自身的競爭力。這一點已經在新聞集團的發展歷程中得到了驗證。上世紀80年代，默多克在籌建FOX電視網的時候，先是通過收購Metromedia電視臺在美國主要城市占據了大約25%的收視份額，然后購買FOX工作室負責提供節目，憑借由此產生的規模經濟效力，FOX電視網成功地在由NBC、ABC、CBS三大電視網牢牢把持的美國電視市場中開辟出了自己的市場空間。在亞洲和歐洲市場上，默多克也是憑借這一經營方式，把內容和傳輸渠道整合在他的天空衛星電視網中，獲得了巨大的商業成功。
迪斯尼正是康卡斯特夢寐以求的一顆藥效強勁的十全大補丸，它旗下的ABC、ESPN電視網以及龐大的電影片庫，在康卡斯特看來宛如一顆顆亮閃閃的金蛋，只要一和其所擁有的兩千萬用戶結合，就會立即產生滾滾利潤。因此，對康卡斯特而言，購并迪斯尼不惟是其擴大規模，進軍傳媒領域的一步凌厲攻手，同時也是其保證自身生存和利益最大化的必然選擇。
一旦交易完成，康卡斯特和迪斯尼將組成目前世界上最大的傳媒集團，其年收入將達到465億美元，超過時代華納公司的396億美元，而且其經營范圍將囊括廣播、音樂、出版、電視電影制作、主題公園、體育競賽、有線電視及互聯網接入等所有主流及非主流業務，成為名副其實的傳媒帝國。但是現實肯定不會如想象般美好，競爭者的出現，兩家公司在管理模式和內部文化方面的差異都將對最終結局產生不可預料的影響，而且更重要的是，迪斯尼絕不可能“束手就擒”，“演出”只是剛剛拉開序幕。
Disney：廉頗老矣？
然而，迪斯尼的處境也不容樂觀。
或許，將上面這句話的主語換成邁克爾·埃斯納會更為貼切。現在的埃斯納正處于他領導迪斯尼近20年來最為艱難的時刻——他不但要為迪斯尼而戰，而且同時也要為自己而戰。
埃斯納自1984年起執掌迪斯尼公司，此后15年里，正是在他的領導下，迪斯尼公司不但使傳統的動畫制作業務盡復舊觀，推出了《獅子王》《玩具總動員》等一系列叫好又叫座的動畫片；同時也大大地擴展了主題公園的業務，并且建立起自己的相關產品零售體系。這一切確立了迪斯尼公司今天在傳媒業內的領先地位。
但是從上世紀90年代開始，埃斯納的魔力似乎漸漸消失了。他所作出的一系列投資決定使迪斯尼的股東們陷入到長期難以獲得回報的窘境之中。1996年購買的ABC電視網本來被指望在2000年收入達到10億美元，但直到2003年還沒有擺脫虧損局面；而Go.com作為埃斯納對互聯網業務的嘗試最后被證明為竹籃打水一場空，除了燒掉的16億美元，還給業界留下了一個大大的笑話。
另外，埃斯納過于集權的管理方式也遭到了越來越多的批評，而這一切最終導致了埃斯納和迪斯尼公司創始人沃爾特·迪斯尼的侄子羅伊·迪斯尼（Roy E. Disney）的直接沖突，后者以辭去董事職務表示抗議，并且聯合另一名董事戈爾德（Stanley P. Gold）加緊宣傳，敦促迪斯尼股東在2004年3月的股東大會改選董事會時投票阻止埃斯納連任。雖然埃斯納在業內有“斗士”的稱號，但此次身處內憂外患、腹背受敵的困難境地，要涉險過關也并非易事。
屋漏偏逢連陰雨，就在迪斯尼高層內訌的同時，公司與皮克斯（Pixar）動畫工作室多年的合作關系也畫上了句號。皮克斯以制作了《玩具總動員》《海底總動員》等一系列票房大賣的動畫片而聞名。作為迪斯尼核心動畫業務的頂梁柱，皮克斯的離去再次給了迪斯尼無情的一擊。
康卡斯特的致命要約正是在這個時候提出的，這一合并“建議”雖然難逃“趁火打劫”的嫌疑，但是商場如戰場，康卡斯特的做法本也無可厚非。直面迪斯尼大曝天光的軟肋，康卡斯特的攻擊當然愈顯凌厲。
首先，迪斯尼面對收購非常脆弱，沒有一套完善的反收購對策，甚至沒有所謂的“毒丸”可吞。此外，迪斯尼董事會成員任期只有一年，很難形成一種前后相繼的機制，這就給了收購者以可乘之機，康卡斯特只要得到大多數股東的支持就可以輕易換掉迪斯尼的董事會。
其次，迪斯尼所期待的能夠拯救其于水火之中的“白衣騎士”不太可能出現。時代華納公司在飽受非議之后，經營業績終于出現了回升的勢頭，但要在這個時候說服其董事會投巨資收購迪斯尼恐怕比登天還難。維亞康姆和通用電氣（GE）雖然擁有并購的實力，但各種政策、法規的限制是影響其做出并購決定的最大障礙；另一方面，這兩家公司的業務主要集中在娛樂和新聞領域內，不像時代華納一樣同時涉足網絡接入服務，因此，迪斯尼不可能成為他們最為中意的收購對象。至于Cox和EchoStar這些規模較小的通信網絡公司卻是心有余而力不足，雖然他們可以反過來作為迪斯尼以擴大自身規模避免惡意吞并為目的的“應急收購”目標，但埃斯納卻一再明確表示無意將業務擴展到有線或衛星電視領域。
形勢似乎對迪斯尼不利，但卻還沒有達到一團糟的程度。事實上，除去競購者等等可變因素，僅僅從收購價格這一既定因素而言，康卡斯特的條件也不再具有吸引力。按照康卡斯特總裁布萊恩·羅伯茨在2月11日公布的收購計劃，康卡斯特公司將以每0.78股具有表決權的普通股換取1股迪斯尼股票。按康卡斯特公司股票2月10日每股33.93美元的收盤價計算，對迪斯尼的收購價為每股26.46美元，僅比前一天迪斯尼股票的收盤價高出約10%。而就在康卡斯特正式宣布其收購計劃的當天，迪斯尼股價漲高了14.6%，其收盤價為27.60美元，已經超過了康卡斯特的收購報價；同時由于康卡斯特的股價不升反跌，因此，迪斯尼董事會以出價太低為由拒絕了康卡斯特的這一要約。
當然，羅伯茨不會因為迪斯尼董事會的一次拒絕就放棄其打造全球最大傳媒帝國的構想。按照華爾街人士的分析，現在最適于康卡斯特的策略就是“靜觀其變”，等待迪斯尼股價回落；而提高報價的做法是魯莽的，因為到目前為止并沒有競購者出現，那樣做的話無異于和自己的影子作戰。總之，迪斯尼老則老矣，“疲”卻未必。羅伯茨要實現自己的雄心壯志，在資本市場上與迪斯尼斗智斗勇之余，也只有祈求有好運降臨了。
Microsoft：均勢制衡
在康卡斯特與迪斯尼之間的這場網絡與內容之爭中，微軟可以扮演三種角色：銀行家、拯救者和旁觀者。這三種角色代表著將天平刻度等分成兩段的三個點；而在天平兩端，康卡斯特與迪斯尼怒目而視。微軟的選擇會對并購事件，進而對美國的整體傳媒產業格局產生潛在的決定性影響。
首先，微軟似乎有充分的理由站在康卡斯特一邊。這不僅是由于微軟與康卡斯特保持了良好的合作關系：2001年，在康卡斯特競購AT&T有線業務的過程中，作為AT&T股東的微軟利用自己手中的投票權力挺康卡斯特，以對抗自己的競爭對手同時也是競購者之一的美國在線時代華納公司（AOL Time Warner）；而且作為比爾·蓋茨在傳媒領域投資的重要組成部分，微軟持有康卡斯特7.4%的股票。基于以上原因，當康卡斯特不得不提高收購報價以贏得迪斯尼股東的歡心時，羅伯茨不可能再找到一家比位于雷德蒙德的微軟總部實力更雄厚而且更友好的銀行。
但是，就在康卡斯特向迪斯尼提出收購要約的前兩天，微軟宣布了它與迪斯尼新近結成的長期合作伙伴關系。雙方將在反盜版方面進行合作，利用微軟的技術以及數字設備傳送迪斯尼的電影和電視節目，其中包括微軟計劃在2004年推出的手持型娛樂終端，這種設備能夠播放音樂和視頻節目，是微軟用以對抗蘋果公司的iPod的主要武器。自從微軟確定了不再直接拓展傳媒業務，而是通過向他們出售軟件盈利的發展戰略后，反盜版技術成為其研發工作的重心所在。通過推廣這種數字版權管理軟件，微軟不僅能夠搶占市場份額，而且更關鍵的是能夠進一步增強其在傳媒領域內的影響力。因此，為了維持與迪斯尼這一最大的傳媒內容供應商的合作關系，掌控未來數碼娛樂的制勝先機，微軟并不是沒有可能客串一把“白衣騎士”的角色。比起康卡斯特的咄咄逼人、強拉硬拽，迪斯尼顯然更有可能接受軟件巨人伸出的橄欖枝。
最后，微軟還有第三種選擇，即置身事外，兩不相幫。畢竟，無論天平偏向哪一邊，微軟在選擇一方的同時，意味著它要放棄另一方，這將是一個痛苦的抉擇。相反，如果能夠維持雙方力量的平衡，則能夠保證微軟放在兩個籃子里的雞蛋都有利可圖，而且同時避免了又一個（而且是更大的）微軟所不愿看到的傳媒巨無霸的出現，有利于確保自身的相對優勢。一石二鳥，微軟又有什么理由不圖個清閑自在呢？
3月5日，比爾·蓋茨在回答記者關于康卡斯特對迪斯尼收購事件的提問時表示，微軟公司將不會涉及任何對迪斯尼公司的潛在收購。這證明了微軟的觀望策略，然而康卡斯特的并購努力并不會因為微軟的中立而放棄，新一輪收購行動也許正在醞釀之中。
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